1926年9月，在国共两党第一次合作的背景下，北伐军胜利推进到武汉。中共四川地方党组织为了配合即将进行的北伐战争，于11月中旬，由杨闇公、刘伯承、朱德等在重庆主持召开紧急会议，决定以顺庆为根据地，发动四川军阀部队起义，创建共产党人实际领导的革命武装，并根据情况，或进军川陕边境策应武汉，或北进西安与西北国民革命军会合。
不久，发生了意外情况。参加起义的驻防泸州第四混成旅旅长袁品文与第十混成旅旅长陈兰亭的动向被军阀赖心辉发现，赖心辉于是派心腹李甫章对他们严密监视。12月1日，袁品文宣布起义，扣押了李甫章并解除了李甫章部的武装，占领泸州。
顺庆起义原计划在12月5日进行，但因为计划被川军第五师师长何光烈发现，秦汉三和杜伯乾于3日午后提前起义，经一夜巷战，于4日清晨控制了顺庆。中共重庆地委得知消息，当即派刘伯承于5日赶赴合川，按计划率另一支参加起义的黄慕颜部前往顺庆，支援那里的起义军。10日，顺庆、合川起义军在顺庆果山公园会师，推举刘伯承就任国民革命军四川各路总指挥。
泸州、顺庆、合川起义的胜利，让四川军阀感到恐慌，邓锡侯、赖心辉立即组织军队围攻顺庆。刘伯承根据当时情况，提出放弃顺庆、入陕作战的方案，但一些起义将领因有家眷还在城里，力主坚守。加上杨闇公来信说，已经言令泸州部队向顺庆集结，于是刘伯承只好改变方案，一面与优势敌人战斗，一面等待泸州起义军的到来。
然而这时泸州起义军中的陈兰亭、皮光泽却不愿去顺庆会合，致使本来就势单力薄的顺庆起义军陷入孤立无援的境地，与敌军激战三天后，被迫撤退到四川东部的开江。
刘伯承立即赶到泸州统一指挥起义部队。作为总指挥，他“行军不坐轿，宿营不睡床”，让起义官兵十分感动。为了整顿部队、严肃军纪、提高士兵政治军事素质，他在泸州迅速创办了“泸纳军团联合军事政治学校”，亲自任校长，选用共产党员和左派人士执教，大力培训基层官佐和革命骨干。刘伯承又联合中共重庆地委调来中共党员、黄埔三期生乔茂材等大批政工人员开展工作，并以共产党员为中心，给各部队设置了政治部主任或党代表，给各团委派政治指导员（其中包括陈毅），负责向起义官兵进行革命思想的宣传教育工作。
刘湘得知起义消息后，立即纠集川黔军阀联合围攻泸州。在军事进攻的同时，赖心辉还施展政治诱降手段，唆使陈兰亭、皮光泽叛变，并企图逮捕刘伯承。刘伯承在许剑霜、韩伯诚保护下立即转移。5月23日，起义部队于夜间被迫离开泸州，途中被军阀包围“收编”。
长达167天的泸顺起义是中国共产党力图掌握武装的一次尝试，为中共独立领导武装革命积累了宝贵的经验。
